Ядовитая пилюля

Что такое ядовитая пилюля?

Термин «ядовитая пилюля» относится к защитной стратегии, используемой компанией для предотвращения или противодействия потенциальному враждебному поглощению приобретающей компанией. Потенциальные “цели” используют эту тактику, чтобы сделать их менее привлекательными для потенциального покупателя.

Хотя они не всегда являются лучшим способом защиты компании, ядовитые пилюли, как правило, очень эффективны.

Разбираемся в термине ядовитая пилюля

Поглощения довольно распространены в деловом мире, когда одна компания делает предложение взять на себя контроль над другой. Более крупные компании, как правило, поглощают более мелкие, если хотят выйти на новый рынок, когда есть операционные выгоды от объединения обеих компаний или когда покупатель хочет устранить конкуренцию. Поглощения, однако, не всегда гармоничны и становятся враждебными, когда цель не развлекается или не хочет, чтобы ее захватили.

Тактика применения ядовитых пилюль существует с 1980-х годов и была разработана нью-йоркской юридической фирмой Wachtell, Lipton, Rosen и Katz. событие, когда они были захвачены. Он был разработан как способ помешать приобретающей компании купить контрольный пакет акций потенциальной цели или вести переговоры с акционерами напрямую в то время, когда поглощения становились очень частыми и обычными.

Когда компания становится объектом враждебного поглощения, она может использовать стратегию ядовитой пилюли, чтобы стать менее привлекательной для потенциального покупателя. Как следует из названия, ядовитая пилюля аналогична чему-то, что трудно проглотить или принять. Компания, ставшая объектом нежелательного поглощения, может использовать ядовитую пилюлю, чтобы сделать свои акции невыгодными для приобретающей фирмы или частного лица. Ядовитые пилюли также значительно повышают стоимость приобретений и создают большие препятствия для полного предотвращения таких попыток.

Механизм защищает миноритарных акционеров и позволяет избежать смены контроля со стороны руководства компании. Внедрение ядовитой пилюли не всегда может указывать на то, что компания не желает быть поглощенной. Иногда это может быть принято, чтобы получить более высокую оценку или более выгодные условия для приобретения.

На что обратить внимание

Поскольку акционеры, являющиеся фактическими владельцами компании, могут большинством голосов голосовать за поглощение, руководство целевой компании применяет ядовитую пилюлю, которая обычно представляет собой специально разработанный план защиты прав акционеров с определенными условиями, разработанными специально для предотвращения попыток поглощения.

У ядовитых пилюль есть три основных потенциальных недостатка:

1. Стоимость акций разбавляется, поэтому акционерам часто приходится покупать новые акции только для того, чтобы сохранить баланс.
2. Институциональным инвесторам не рекомендуется покупать акции корпораций с агрессивной защитой.
3. Неэффективные менеджеры могут оставаться на месте с помощью ядовитых пилюль. Если бы это было не так, сторонние венчурные капиталисты могли бы купить фирму и повысить ее стоимость за счет лучшего управления персоналом.

Ядовитые пилюли официально известны как планы защиты прав акционеров.

Виды ядовитых пилюль

Существует два типа стратегий ядовитых пилюль — flip-in и flip-over. Из этих двух типов чаще используется flip-in.

Ядовитая пилюля “Flip-In”

Стратегия «ядовитой пилюли» предполагает предоставление акционерам, за исключением приобретателя, возможности приобретать дополнительные акции со скидкой. Хотя покупка дополнительных акций обеспечивает акционерам мгновенную прибыль, такая практика снижает стоимость ограниченного количества акций, уже приобретенных приобретающей компанией. Это право на покупку предоставляется акционерам до завершения поглощения и часто срабатывает, когда покупатель накапливает определенный пороговый процент акций целевой компании.

Вот пример. Предположим, что план ядовитой пилюли срабатывает, когда покупатель покупает 30% акций целевой компании. После запуска каждый акционер, за исключением приобретателя, имеет право покупать новые акции по сниженной ставке. Чем больше число акционеров, покупающих дополнительные акции, тем более размытым становится интерес приобретающей компании. Это значительно увеличивает стоимость заявки.

По мере того, как новые акции выходят на рынок, стоимость акций, принадлежащих покупателю, снижается, что делает попытку поглощения более дорогостоящей и более сложной. Если участник торгов знает, что такой план может быть активирован, он может быть склонен не проводить поглощение. Такие положения о вступлении часто общедоступны в уставе или уставе компании и указывают на их потенциальное использование в качестве защиты от поглощения.

Ядовитая пилюля “Flip-Over”

Стратегия «перевернутой ядовитой пилюли» позволяет акционерам компании-мишени покупать акции приобретающей компании по значительно сниженной цене, если попытка враждебного поглощения окажется успешной. Например, акционер целевой компании может получить право купить акции своего приобретателя по курсу два к одному, тем самым размыв капитал приобретающей компании. Покупатель может отказаться от таких приобретений, если он увидит снижение стоимости после приобретения.

Примеры ядовитых пилюль

Папа Джонс

В июле 2018 года правление сети ресторанов Papa John’s (PZZA) проголосовало за принятие ядовитой пилюли, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Шнаттер, которому принадлежало 30% акций компании, был ее крупнейшим акционером.

Чтобы отменить любые возможные попытки поглощения со стороны Шнаттера, совет директоров компании принял план прав акционеров с ограниченным сроком действия - положение о ядовитых пилюлях. Названное положением о волчьей стае, оно, по сути, удвоило цену акций для любого, кто пытался накопить более определенного процента акций компании без одобрения совета директоров.

The New York Times сообщила, что план вступит в силу, если Шнаттер и его аффилированные лица увеличат свою совокупную долю в компании до 31% или если кто-либо купит 15% обыкновенных акций без одобрения совета директоров.

Поскольку Шнаттер был исключен из распределения дивидендов, эта тактика фактически сделала враждебное поглощение компании непривлекательным: потенциальному покупателю пришлось бы заплатить вдвое больше стоимости обыкновенных акций компании за акцию. Это помешало ему попытаться захватить компанию, которую он основал, купив ее акции по рыночной цене.

Нетфликс

В 2012 году Netflix (NFLX) объявила, что план прав акционеров был принят ее советом директоров всего через несколько дней после того, как инвестор Карл Икан приобрел 10% акций. Новый план предусматривал, что при любом новом приобретении 10% или более, любом слиянии, продаже или передаче более 50% активов Netflix существующие акционеры могут приобрести две акции по цене одной.

Почему используются ядовитые пилюли?

Когда компания становится объектом враждебного поглощения, она может использовать стратегию ядовитой пилюли, чтобы стать менее привлекательной для потенциального покупателя. Эта тактика делает его акции невыгодными или трудными для приобретения фирмой или частным лицом. Ядовитые пилюли также значительно повышают стоимость приобретений и создают большие препятствия для полного предотвращения таких попыток. Механизм защищает миноритарных акционеров и позволяет избежать смены контроля со стороны руководства компании.

Каковы недостатки ядовитых пилюль?

У ядовитых пилюль есть три основных потенциальных недостатка. Стоимость акций разбавляется, поэтому акционерам часто приходится покупать новые акции только для того, чтобы сохранить баланс. Институциональным инвесторам не рекомендуется покупать акции корпораций с агрессивной защитой. Неэффективные менеджеры могут оставаться на месте с помощью ядовитых пилюль. Если бы это было не так, сторонние венчурные капиталисты могли бы купить фирму и повысить ее стоимость за счет лучшего управления персоналом.

Что такое флип-ин ядовитая пилюля?

Стратегия «отравляющей пилюли» предполагает предоставление акционерам, за исключением приобретателя, возможности приобретать дополнительные акции со скидкой. Хотя покупка дополнительных акций обеспечивает акционерам мгновенную прибыль, такая практика снижает стоимость ограниченного количества акций, уже приобретенных приобретающей компанией. Это право на покупку предоставляется акционерам до завершения поглощения и часто срабатывает, когда покупатель накапливает определенный пороговый процент акций целевой компании.

Что такое flip-over ядовитая пилюля?

Стратегия «перевернутой ядовитой пилюли» позволяет акционерам компании-мишени покупать акции приобретающей компании по значительно сниженной цене, если попытка враждебного поглощения окажется успешной. Например, акционер целевой компании может получить право купить акции своего приобретателя по курсу два к одному, тем самым размыв капитал приобретающей компании. Покупатель может отказаться от таких приобретений, если он увидит снижение стоимости после приобретения.